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Dissolução: Hipóteses

1) Pergunta:

Quais são as hipóteses de dissolução extrajudicial da sociedade de responsabilidade limitada?

2) Resposta:

Primeiramente, cabe nos registrar que dissolução da sociedade é o ato pelo qual, por deliberação dos sócios, por imposição legal ou por determinação do poder público, se dá por terminada a existência da pessoa jurídica. Essa dissolução pode ser:

  1. extrajudicial; ou
  2. judicial, quando feita judicialmente, nas hipóteses de: (i) anulação da sua constituição ou; (ii) exaurido seu fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

No que se refere a dissolução extrajudicial da sociedade de responsabilidade limitada, ela acontece nas mesmas hipóteses da sociedade simples. Assim, temos que essas sociedades se dissolverão, de pleno direito, quando ocorrer:

  1. o vencimento do prazo de duração da sociedade estipulado em Contrato Social, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
  2. o consenso unânime dos sócios, na sociedade de prazo determinado;
  3. a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
  4. a falta de pluralidade de sócios (a continuidade da sociedade pressupõe a existência de dois ou mais sócios), não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias (1);
  5. a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar, tal como ocorre no caso de bancos e segurados que precisam de autorização para funcionar.

Lembramos, também, que a sociedade limitada poderá ser dissolvida pela falência decretada em juízo. Lembramos que a falência é cabível apenas para sociedades empresárias, e não para as sociedades de natureza intelectual.

Por fim, registramos que o Contrato Social da sociedade pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Notas Tax Contabilidade:

(1) Não se aplica o disposto na letra "d" caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), observado, no que couber, o disposto a regras sobre transformação das sociedades presentes no Código Civil/2002.

(2) Leia também nosso Roteiro de Procedimentos intitulado "Modelo de Distrato Social" e fique ainda mais por dentro do assunto.

Base Legal: Art. 1.033, 1.034, 1.044 e 1.087 do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 18/04/17).
Informações Adicionais:

Este material foi escrito no dia 04/09/2014 pela Equipe Técnica da Tax Contabilidade e está atualizado até a legislação vigente em 18/04/2017 (data da sua última atualização), sujeitando-se, portanto, às mudanças em decorrência das alterações legais.

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A utilização para fins exclusivamente educacionais é permitida desde que indicada a fonte:

"Tax Contabilidade. Dissolução: Hipóteses (Area: Sociedades Limitadas). Disponível em: http://www.tax-contabilidade.com.br/pergResps/pergRespsIndex.php?idPergResp=970. - Acesso em: 26/04/2017."

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