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Exclusão de sócio por justa causa: Procedimentos

1) Pergunta:

Na sociedade pode cotas de responsabilidade limitada, mas conhecida por "ltda.", qual procedimento deverá ser observado para exclusão de sócio por justa causa?

2) Resposta:

Ressalvado o disposto no artigo 1.030 do Código Civil (CC/2002), aprovado pela Lei nº 10.406/2002, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que neste haja previsão de exclusão por justa causa.

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 2.2.1 do Anexo II da Instrução Normativa nº 38/2017, bem como ao que dispuser o contrato:

2.2.1 CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios não suprirem o valor da quota.

Diante o exposto, concluí-se que não estando presentes as condições acima mencionadas, a exclusão por justa causa deverá ser requerida judicialmente.

Nota Tax Contabilidade:

(1) O artigo 1.030 do CC/2002 possuí atualmente a seguinte redação:

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.

Base Legal: Arts. 1.085, 1.086 e 1.031, § 1º da Lei nº 10.406/2002; Subitens 2.2.1 e 2.2.6.1 do Anexo II da IN Drei nº 38/2017 (Checado pela Tax Contabilidade em 04/11/17).
Informações Adicionais:

Este material foi escrito no dia 05/11/2017 pela Equipe Técnica da Tax Contabilidade e está atualizado até a legislação vigente em 05/11/2017 (data da sua última atualização), sujeitando-se, portanto, às mudanças em decorrência das alterações legais.

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A utilização para fins exclusivamente educacionais é permitida desde que indicada a fonte:

"Tax Contabilidade. Exclusão de sócio por justa causa: Procedimentos (Area: Sociedades Limitadas). Disponível em: http://www.tax-contabilidade.com.br/pergResps/pergRespsIndex.php?idPergResp=6404. - Acesso em: 23/11/2017."