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Administração: Possibilidade da pessoa jurídica exercer administração

1) Pergunta:

A pessoa jurídica pode exercer as funções de administradora de sociedade limitada?

2) Resposta:

Durante a vigência do Código Comercial/1919 havia o entendimento de que era permitido às pessoas jurídicas o exercício da administração das sociedades limitadas. Nesta hipótese, a pessoa jurídica delegaria a administração a uma pessoa física (hoje pessoa natural), ou seja, a um gerente-delegado.

Contudo, de acordo com a nova legislação que rege a matéria, entende-se que a administração de sociedade limitada por pessoa jurídica não é mais admitida, conforme se constata na leitura do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada:

1.2.8 IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

(...)

b) Pessoa Jurídica;

(...)

Cabe observar que o Código Civil/2002, no capítulo que trata das sociedades limitadas (artigos 1.052 a 1.087), se silenciou sobre o assunto, porém, seu artigo 1.053 trouxe o seguinte regramento:

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Assim, pela aplicação de regra expressamente estabelecida para as sociedade simples, as sociedades limitadas somente podem ser administradas por pessoas naturais, conforme se depreende do artigo 997, do capítulo que trata das sociedades simples (artigos 997 a 1.037), in verbis:

Requisitos e Impedimentos

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

(...)

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

(...)

Portanto, somente a pessoa natural pode ser incumbida da administração de sociedade limitada.

Ainda que se adotasse a regência supletiva pelas normas das sociedades anônimas, não seria permitido à administração de sociedade limitada por pessoa jurídica, conforme se depreende do artigo 146 da Lei das S/A's:

Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País.

(...)

Base Legal: Código Comercial/1919 - Revogado; Art. 146 da Lei nº 6.404/1976; Arts. 997 e 1.053 do CC/2002 e; Item 1.2.8 do Anexo II da IN Drei nº 38/2017 (Checado pela Tax Contabilidade em 23/01/17).
Informações Adicionais:

Este material foi escrito no dia 16/03/2014 pela Equipe Técnica da Tax Contabilidade e está atualizado até a legislação vigente em 26/07/2017 (data da sua última atualização), sujeitando-se, portanto, às mudanças em decorrência das alterações legais.

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A utilização para fins exclusivamente educacionais é permitida desde que indicada a fonte:

"Tax Contabilidade. Administração: Possibilidade da pessoa jurídica exercer administração (Area: Sociedades Limitadas). Disponível em: http://www.tax-contabilidade.com.br/pergResps/pergRespsIndex.php?idPergResp=627. - Acesso em: 23/11/2017."