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Assembleia ou reunião de sócios

Resumo:

Iremos examinar neste Roteiro as principais regras que envolvem a reunião ou assembleia de sócios na sociedade de responsabilidade limitada, mais conhecida pelo acrônimo Ltda.. Utilizaremos como base as disposições vigentes do Código Civil/2002 (CC/2002) e também as informações disponibilizadas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (Drei) em seu site.

1) Introdução:

No dia-a-dia da sociedade empresarial, os sócios relacionam-se entre si e com terceiros, tomando várias deliberações, que, em regra, dispensam quaisquer formalidades. Entretanto, em relação a determinadas matérias, dada sua importância para a sociedade e repercussão nos direitos dos sócios e de terceiros, a Lei impõe alguns procedimentos especiais, elencados, basicamente, nos artigos 1.071 e 1.085 do Código Civil/2002, aprovado pela Lei nº 10.406/2002. Convém registrar que a lista de situações presente no artigo 1.071 do Código Civil/2002 não é exaustiva, cabendo, portanto, outras situações.

Para tratar dessas matérias e de outras que a Lei ou o Contrato Social podem estipular, devem os sócios reunir-se em conclave (reunião ou assembleia de sócios), no mínimo, 1 (uma) vez por ano (reunião ou assembleia ordinária), nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social (1), com objetivo de, no mínimo:

  1. tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o Balanço Patrimonial (BP) e o de resultado econômico (DRE);
  2. designar ou destituir administradores, bem como dispor sobre o modo de sua remuneração quando não estabelecido no Contrato Social, quando for o caso;
  3. alterar o Contrato Social; e
  4. tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

Ressalta-se que, a assembleia só é legalmente obrigatória para as sociedades compostas por mais de 10 (dez) sócios. Para as demais, o Contrato Social pode estabelecer a realização de reunião de sócios, desde que cumpridas determinadas formalidades.

A diferença entre reunião e assembleia não é apenas questão de denominação, mas sim o fato de que, como veremos no decorrer deste trabalho, a reunião comporta simplificações procedimentais não admitidas para a figura da assembleia, a começar pelo modo de convocação (vide, neste aspecto, a regra do artigo 1.152, § 3º do Código Civil/2002).

É importante observar que se aplicam às reuniões dos sócios, nos casos omissos no Contrato Social, as regras atinentes à assembleia. O artigo 1.071 do Código Civil/2002 estabelece o regime de competência privativa da comunhão dos sócios, que, além de irrevogável e indelegável (exceto na hipótese do artigo 1.072, § 4º do Código Civil/2002), tem como efeito a exclusão da competência da administração sobre as matérias nele previstas.

O conclave (reunião ou assembleia de sócios) é, ao lado da administração e do Conselho Fiscal, se este existir, órgão da sociedade. E mais, é órgão interno, supremo e soberano. É órgão deliberativo, devendo suas deliberações serem executadas pela administração, que é órgão de representação da sociedade.

Outro aspecto interessante é a previsão legal de dispensa de reunião ou assembleia quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

Devido à importância do tema, iremos examinar no presente Roteiro de Procedimentos, as principais regras que envolvem a reunião ou assembleia de sócios na sociedade de responsabilidade limitada, mais conhecida pelo acrônimo Ltda.. Utilizaremos como base as disposições vigentes do Código Civil/2002 e também as informações disponibilizadas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (Drei) em seu site (http://drei.smpe.gov.br/).

Notas Tax Contabilidade:

(1) Considerando-se o encerramento do exercício social em 31 de dezembro, a reunião ou assembleia anual deve ocorrer até 30 de abril do ano seguinte.

(2) As regras tratadas neste Roteiro de Procedimentos também são aplicáveis às sociedades simples, desde que elas tenham adotado o regime de sociedade limitada, caso em que a Ata de Reunião de Sócios deverá ser levada a registro no Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas, ao invés de na Junta Comercial.

Base Legal: Arts. 1.052, § 3º, 1.071, 1.072, §§ 1º, 4º e 6º, 1.078, caput 1.079 e 1.085 do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

2) Obrigatoriedade de realização da reunião ou assembleia:

De acordo com o artigo 1.072, caput do Código Civil/2002, as deliberações dos sócios devem ser tomadas em reunião ou assembleia, conforme previsto no Contrato Social, as quais devem ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em Lei ou Contrato.

Conforme citado na introdução deste trabalho, a assembleia será obrigatória somente se o número de sócios for superior a 10 (dez), portanto, caso a sociedade possua até 10 (dez) sócios as deliberações serão tomadas através de reunião de sócios. Lembramos que, ficarão dispensadas as formalidades de convocação previstas no artigo 1.152, § 3º do Código Civil/2002, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Nesse caso, poderão constar do Contrato Social regras próprias sobre periodicidade, convocação (competência e modo), quórum de instalação, curso e registro dos trabalhos dessas reuniões.

Contudo, na ausência de tais regras, aplicam-se às reuniões dos sócios as disposições gerais pertinentes às assembleias.

Base Legal: Arts. 1.152, § 3º, 1.072, caput, §§ 1º, 2º e 6º e 1.079 do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

2.1) Dispensa de realização de assembleia ou reunião:

A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. Entende-se que esse documento deve ser levado a registro na Junta Comercial, tal como exigido para as atas de assembleia ou reuniões, observada, ainda, a eventual necessidade de alteração contratual.

Havendo urgência, também poderá ser dispensada a realização de reunião ou assembleia para decidir sobre pedido de concordata preventiva. Neste caso, os administradores poderão requerer a concordata preventiva desde que haja autorização de sócios que representem mais da metade do Capital Social.

Nota Tax Contabilidade:

(3) A rigor, todas as reuniões ou assembleias podem ser dispensadas, exceto a reunião ou assembleia anual, que deve acontecer, necessariamente, uma vez por ano.

Base Legal: Arts. 1.071, VIII, 1.072, §§ 3º e 4º e 1.078, caput do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

2.2) Dispensa para ME e EPP:

De acordo com a Lei Complementar nº 123/2006, as microempresas (ME) e as empresas de pequeno porte (EPP) estão desobrigadas da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do 1º (primeiro) número inteiro superior à metade do Capital Social. Entretanto, a dispensa não se aplica caso:

  1. haja disposição contratual em contrário;
  2. ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio; ou
  3. um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

Nessas situações (casos) deverá ser realizado reunião ou assembleia em conformidade com a legislação civil.

As ME e as EPP ficam, ainda, nos termos da legislação civil, dispensados da publicação de qualquer ato societário.

Base Legal: Arts. 70 e 71 da LC nº 123/2006 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

3) Matérias e quórum de deliberação:

Quando, por Lei ou pelo Contrato Social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um, salvo quando previsto quórum específico em Lei. Para tanto, deverá ser observado as seguintes disposições:

  1. para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais da metade do Capital Social;
  2. prevalece à decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz (4); e
  3. responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

Os temas objeto de deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, de modo geral, são os constantes do quadro abaixo, observados os respectivos quóruns. Incluem-se neste quadro outras matérias porventura previstas em Lei ou Contrato Social:

MatériaQuórum

Aprovação das contas da administração (artigo 1.071, I do CC/2002).

Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (Artigo 1.076, III do CC/2002).

Designação dos administradores, quando feita em ato separado (artigo 1.071, II do CC/2002).

a. Administrador não sócio (Artigo 1.061 do CC/2002):

  • unanimidade dos sócios, se o Capital Social não estiver totalmente integralizado;
  • 2/3 (dois terços) do Capital Social, se o capital estiver totalmente integralizado;

b. Administrador sócio (Artigo 1.076, II do CC/2002): mais da metade do Capital Social.

Destituição dos administradores (artigo 1.071, III do CC/2002).

a. Administrador, sócio ou não, designado em ato separado (artigo 1.076, II do CC/2002): mais da metade do Capital Social;

b. Administrador sócio, nomeado no contrato social (artigo 1.063, § 1º do CC/2002): 2/3 (dois terços) do Capital Social, no mínimo, salvo disposição contratual diversa.

Modo de sua remuneração dos administradores, quando não estabelecido no Contrato Social (artigo 1.071, IV do CC/2002).

Mais da metade do Capital Social (artigo 1.076, II do CC/2002).

Modificação do Contrato Social (artigo 1.071, V do CC/2002).

3/4 (três quartos) do Capital Social, salvo nas matérias sujeitas a quórum diferente (artigo 1.076, I do CC/2002).

Incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (artigo 1.071, VI do CC/2002).

3/4 (três quartos) do Capital Social (artigo 1.076, I do CC/2002).

Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas (artigo 1.071, VII do CC/2002).

Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (artigo 1.076, III do CC/2002).

Pedido de concordata, atualmente recuperação judicial ou extrajudicial (artigo 1.071, VIII do CC/2002).

Mais da metade do Capital Social (artigo 1.076, II do CC/2002).

Exclusão de sócio por justa causa (artigo 1.085 do CC/2002).

Mais da metade do Capital Social, se permitida à exclusão por justa causa no contrato social.

Exclusão de sócio remisso (artigo 1.004, § único do CC/2002).

Por maioria do capital dos demais sócios.

Transformação (rtigo 1.114 do CC/2002).

Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo.

Portanto, ainda que a assembleia ou reunião se instale em 2ª (segunda) convocação, deverá ser observado o quórum constante no quadro anterior para aprovação das respectivas matérias.

Nota Tax Contabilidade:

(4) Tem-se entendido, que o desempate com base na quantidade de sócios não se aplica no caso de previsão contratual de regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. Nessa hipótese, o desempate seria feito pela quantidade de quotas de cada sócio, observado o artigo 129, § 2º da Lei nº 6.404/1976. Contudo, como o artigo 1.072 do Código Civil/2002, declara expressamente que as deliberações dos sócios devem obedecer ao disposto no artigo 1.010 do Código Civil/2002 (regra das sociedades simples), tal norma, eventualmente, pode vir a ser considerada não afastável pela adoção da regência supletiva da Lei nº 6.404/1976.

Base Legal: Art. 129, § 2º da Lei nº 6.404/1976 e; Arts. 1.004, § único, 1.061, 1.071, 1.072, 1.076, 1.085, 1.010 e 1.114 do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17)
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4) Efeito das deliberações:

As deliberações tomadas em conclave de conformidade com a legislação e o contrato vinculam todos os sócios, independentemente se estão presentes, ausentes ou dissidentes na reunião ou assembleia, devendo sempre prevalecer o interesse social sobre o interesse particular do sócio. Na impossibilidade de alcançar a unanimidade, predomina, sempre, a vontade da maioria.

A deliberação social é negócio jurídico unitário, porquanto emanado da vontade de um único sujeito, qual seja, a sociedade. É vontade coletiva (dos sócios), que converge para a vontade de uma única pessoa, a sociedade.

Observa-se, contudo, que as decisões das reuniões ou assembleias são, a todo tempo, revogáveis, em futuro conclave.

Assim, a função do conclave (reunião ou assembleia) é formar a vontade coletiva mediante livre debate das matérias que lhe são objeto.

As deliberações infringentes do Contrato Social ou da Lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Base Legal: Arts. 1.072, § 5º e 1.080 do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

5) Reunião ou assembleia anual (ordinária):

As reuniões ou assembleias podem ser anuais ou realizar-se a qualquer tempo. Aquelas a que se refere o artigo 1078 do Código Civil/2002, são designadas Assembleias Anuais (ou ordinárias) ou Reuniões Anuais (ou ordinárias) e devem ocorrer até o final do 4º (quarto) mês após o encerramento do exercício social, o que quer dizer, até 30 de abril para as empresas que encerram seus exercícios sociais em 31 de dezembro. Todas as demais são Assembleias sem Designação ou Reuniões sem Designação e podem ocorrer a qualquer época.

A reunião ou a assembleia anual deve ser realizada ao menos 1 (uma) vez por ano e tem por objetivo:

  1. tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o BP e o de resultado econômico, ou simplesmente Demonstração do Resultado do Exercício (DRE);
  2. designar administradores, quando for o caso; e
  3. tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

O BP e o DRE, deverão ser postos à disposição dos sócios que não exerçam a administração da sociedade, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, até 30 (trinta) dias antes da data marcada para realização da assembleia.

Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura desses documentos, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal.

Notas Tax Contabilidade:

(5) A aprovação, sem reserva, do BP e do DRE, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal.

(6) Extingue-se em 2 (dois) anos o direito de anular a aprovação a que se refere à nota 5 acima.

(7) Cabe lembrar que na sociedade com mais de 10 (dez) sócios, as deliberações serão tomadas, obrigatoriamente, através de assembleia, não cabendo o pronunciamento por escrito.

Base Legal: Arts. 1.072, § 1º e 1.078 do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

6) Convocação da reunião ou assembleia:

Como regra geral, não há conclave (reunião ou assembleia) sem prévia convocação, a qual, no caso da reunião, poderá ser feita até mesmo verbalmente, por telefone, por exemplo, desde que assim esteja previsto no Contrato Social.

A finalidade da convocação é permitir que os sócios se preparem, com antecedência, para discutir e deliberar sobre a ordem do dia e ilidir a arguição de desconhecimento ou ignorância sobre a realização da reunião ou assembleia por parte de qualquer deles, sendo que o comparecimento do sócio, na assembleia ou reunião, não é um dever, mas um direito individual de cada um.

Assim, a convocação da reunião ou assembleia, nos casos previstos em Lei ou Contrato Social, deverá ser feito:

  1. pelos administradores;
  2. por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 (sessenta) dias;
  3. por titulares de mais de 1/5 (um quinto) do Capital Social, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
  4. pelo Conselho Fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 (trinta) dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

Lembramos que a reunião ou assembleia deverá ser realizada no local da sede social da sociedade, salvo motivo de força maior. Neste sentido, recomendamos a leitura do artigo 393 do Código Civil/2002, que assim prescreve:

Art. 393. O devedor não responde pelos prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, se expressamente não se houver por eles responsabilizado.

Parágrafo único. O caso fortuito ou de força maior verifica-se no fato necessário, cujos efeitos não era possível evitar ou impedir.

Base Legal: Arts. 393, 1.069, V e 1.073 do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

6.1) Formalidades de convocação:

O anúncio de convocação da reunião ou assembleia de sócios deve ser publicado por 3 (três) vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da 1ª (primeira) inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de:

  1. 8 (oito) dias, para a primeira convocação; e
  2. 5 (cinco) dias, para as posteriores.

A publicação do aviso convocatório deve ser feito no Diário Oficial da União (sociedade sediada no Distrito Federal) ou no Diário Oficial do Estado (demais sociedades) e em jornal de grande circulação (8).

Cabe nos esclarecer que "Jornal de grande circulação" é aquele que circula no Município ou região da sede da sociedade ou onde for realizada a assembleia. A exemplo do que ocorre com as sociedades anônimas (Artigo 289, caput da Lei nº 6.404/1976).

E sendo assim, o ideal é definir, desde a constituição da sociedade, em qual jornal de grande circulação os editais serão publicados. Isso permitirá, desde logo, que os sócios acompanhem o jornal.

Nota Tax Contabilidade:

(8) As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.

Base Legal: Art. 289, caput da Lei nº 6.404/1976 e; Art. 1.152, §§ 1º a 3º do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

6.2) Dispensa de formalidades:

São dispensadas as formalidades de convocação previstas no subcapítulo "6.1" acima, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Além disso, visando reduzir os custos administrativos, inclusive o de publicação, o Contrato Social da sociedade (composta por mais de 10 sócios) poderá prever a reunião de sócios em lugar da assembleia, podendo, ainda, ser definida no próprio instrumento, a supressão da formalidade do anúncio de convocação, substituindo-a por outra forma de convocação, tais como:

  1. carta registrada com aviso de recebimento;
  2. correspondência entregue contra recibo;
  3. notificação judicial ou extrajudicial; etc.
Base Legal: Art. 1.072, § 2º do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

6.3) Modelo de anúncio de convocação:

Apresentamos a seguir um Modelo de anúncio de convocação que pode ser utilizados pelas sociedades de responsabilidade limitada:

Razão Social: Empresa "Exemplo" Ltda.

NIRE: _________________.

CNPJ: _________________.


ASSEMBLEIA ANUAL DE SÓCIOS

São convocados os senhores sócios a se reunir em Assembleia, que se realizará no dia __, às __:__ horas, na sede social, na Rua _____________, nº ____, Bairro __________, nesta Capital, a fim de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o Balanço Patrimonial e o de resultado econômico relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 20X1.


(Município), __ de _________ de 20X2.



Ass.: Fulano de Tal, Diretor.

Base Legal: Equipe Tax Contabilidade.

7) Instalação e funcionamento da assembleia:

A assembleia dos sócios instalar-se-á com a presença, em 1º (primeira) convocação, de titulares de no mínimo 3/4 (três quartos) do Capital Social, e, em 2º (segunda) convocação (geralmente 30 minutos após o horário da primeira convocação), com qualquer número, observado que:

  1. o sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato (procuração) com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata;
  2. nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente; e
  3. a assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

A exigência da presença de 3/4 (três quartos) do Capital Social como quórum mínimo de instalação em 1º (primeira) convocação pode ser alterada pelo Contrato Social de sociedade limitada com até 10 (dez) sócios, quando as deliberações sociais podem obedecer à forma de reunião, sem prejuízo da observância das regras referentes ao quórum de deliberação.

Uma vez instalada a assembleia, deverá ser feita a leitura do BP e do DRE, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação (10). Os membros que fizerem parte da administração e do Conselho Fiscal se houver, não poderão participar e votar nas deliberações sobre aprovação das contas da administração e dos referidos documentos.

A aprovação, sem reserva, do BP e do DRE, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal (11). Portanto, aprovada as Demonstrações Contábeis sem restrições dos sócios participantes da reunião, a responsabilidade passa a ser de todos eles, inclusive ausentes e dissidentes, exonerando a responsabilidade dos administradores e do Conselho Fiscal (se houver).

Na sequência, devem os sócios tomar as resoluções julgadas convenientes e, sendo o caso, deliberar sobre a distribuição de lucros, observadas as disposições contratuais. Finalmente, deliberar sobre outras matérias, desde que expressamente previstas na ordem do dia.

No caso de aprovadas as Demonstrações Contábeis na Reunião Anual de Sócios, mas com modificações, especialmente em relação à distribuição dos lucros, os administradores deverão promover as alterações deliberadas e remeter os novos documentos no prazo de 30 (trinta) dias da realização da Reunião para todos os sócios.

Os trabalhos e as deliberações da assembleia deverão ser registrados (lavrados) no livro de atas da sociedade, sendo a mesma assinada pelos membros da mesa e pelos sócios participantes do conclave, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

A cópia da referida ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, deverá ser, nos 20 (vinte) dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial) para arquivamento e averbação.

Notas Tax Contabilidade:

(9) Ao sócio que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

(10) Como a Lei não dispõe sobre a forma de votação, qualquer uma poderá ser adotada, inclusive voto secreto.

(11) Extingue-se em 2 (dois) anos o direito de anular a aprovação pelos sócios dos mencionados documentos.

Base Legal: Art. 1.074, 1.075, 1.078, §§ 2º a 4º do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

7.1) Conteúdo da ata:

A ata de reunião ou assembleia deve conter:

  1. título do documento;
  2. nome e NIRE da empresa;
  3. preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
  4. composição da mesa: presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes;
  5. quórum de instalação: titulares de no mínimo 3/4 (75%) do Capital Social em primeira convocação e qualquer número em segunda;
  6. convocação: indicar os nomes dos jornais, as datas e respectivos números das páginas/folhas onde ocorreram tais publicações;
  7. ordem do dia;
  8. deliberações; e
  9. fecho.
Base Legal: Equipe Tax Contabilidade.

7.1.1) Modelo de Ata de reunião ou assembleia:

Apresentamos a seguir um Modelo de ata que pode ser utilizados pelas sociedades de responsabilidade limitada, modelo este elaborado com base na ata disponibilizado pelo Drei em seu site http://drei.smpe.gov.br/:

Razão Social: Empresa "Exemplo" Ltda.

NIRE: _________________.

CNPJ: _________________.


ATA DE ASSEMBLEIA/REUNIÃO DE SÓCIOS


1. Data/Hora e Local: Aos vinte de abril de 2.0X2, às dez horas, na sede da sociedade, na Rua Esmeralda nº 280, Bairro Pedralina, em Pedra Azul, em (nome do Estado), CEP 30.220.060.

2. Presença: sócios representando mais de ¾ (três quartos) do Capital Social.

3. Composição da Mesa: FULANO DE TAL, presidente e BELTRANO DE TAL, secretário.

4. Publicações: anúncio de convocação, no (órgão oficial do Estado) e no (jornal de grande circulação), nas edições de 10, 11 e 12 do corrente mês, às fls. ___ e ___, respectivamente.

5. Ordem do dia: tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o Balanço Patrimonial e o de resultado econômico.

6. Deliberações: após a leitura dos documentos mencionados na ordem do dia, que foram colocados à disposição de todos os sócios, 30 (trinta) dias antes, conforme recibo, postos em discussão e votação, foram aprovados sem reservas e restrições.

7. Encerramento e aprovação da Ata: Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestação, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada por todos os sócios.



Fulano de tal, presidente

Beltrano de Tal, secretário

Demais sócios

Base Legal: Equipe Tax Contabilidade.

7.2) Atas sujeitas à publicação obrigatória:

Somente precisam ser publicadas as atas de reunião ou assembleia de sócios ou o instrumento firmado por todos os sócios nos seguintes casos:

  1. redução de Capital Social, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (publicação anterior ao arquivamento);
  2. dissolução de sociedade (publicação posterior ao arquivamento);
  3. extinção da sociedade (publicação posterior ao arquivamento); e
  4. incorporação, fusão ou cisão da sociedade (publicação posterior ao arquivamento).

Nota Tax Contabilidade:

(12) As ME e as EPP ficam, nos termos da legislação civil, dispensados da publicação de qualquer ato societário.

Base Legal: Arts. 1.084, $$ 1º e 3º, 1.103, I, 1.109, § único e 1.122, caput do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).

7.3) Obrigatoriedade de arquivamento de alteração contratual:

A ata de reunião ou de assembleia de sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, não dispensam o arquivamento desse instrumento em separado, quando as decisões impliquem alteração contratual.

Base Legal: Equipe Tax Contabilidade.

8) Sócio dissidente:

Quando houver modificação do Contrato Social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 (trinta) dias subsequentes à reunião.

No caso de silêncio do Contrato Social antes vigente, aplica-se o disposto no artigo 1.031 do Código Civil/2002. Esse dispositivo determina que o valor da quota do sócio retirante, considerada pelo montante efetivamente realizado, deve ser liquidado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para tal fim (13).

Neste caso, o Capital Social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota e o pagamento da quota deverá ser pago em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

Nota Tax Contabilidade:

(13) Essa regra se aplica também quando a sociedade se resolver em relação a um sócio.

Base Legal: Arts. 1.031 e 1.077 do CC/2002 (Checado pela Tax Contabilidade em 19/02/17).
Informações Adicionais:

Este material foi escrito no dia 06/09/2012 pela Equipe Técnica da Tax Contabilidade e está atualizado até a legislação vigente em 14/03/2017 (data da sua última atualização), sujeitando-se, portanto, às mudanças em decorrência das alterações legais.

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